第1章  总则

第1条  目的

为规范峰    股份有限公司（简称为“母公司”）对外投资行为，加强对子公司的管理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程特制定本办法。

第2条  适用范围

1．本办法所指的委派董事是指由母公司董事会按本办法规定程序向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。

2．本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章  委派董事的选任标准

第3条  委派董事必须具备的任职条件

1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度的责任感和敬业精神。

2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职     年以上（对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不作要求）。

3．身体健康，有足够的精力和能力履行董事、监事职责。

4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第4条  有下列情形之一的人员不得担任委派董事。

1．按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。

2．证监会及交易所规定的不得担任董事的情形。

3．与派驻子公司存在关联关系、妨碍其独立履行职责的情形。

4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章  委派董事的选任、罢免和变更程序

第5条  委派董事选任方式

可以采用母公司管理层提名或者公开竞聘、招聘、选聘方式择优产生委派董事候选人。

第6条  委派董事选任程序

1．由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后向子公司正式提名或推荐。

2．根据母公司管理层拟制的委派董事的规则采用合理的方式选任委派董事，并报董事会批准，母公司人力资源部门负责具体实施。

3．母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会秘书处代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。

4．母公司董事会秘书处拟定委派文件后，由母公司董事长签发，以此作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法、子公司章程的有关规定将委派董事人选提交子公司股东大会表决。

第7条  委派董事的选任与罢免

1．依据公司法、公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东大会不得无故罢免其职务。

2．被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任，或该委派董事违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会下达要求变更董事的公函。

第8条  委派董事的变更

1．被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。

2．被委派人因工作调动，或到退休年龄提出辞职的，董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委派董事职务。

3．被委派人经母公司考核后被认定为不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

5．变更委派董事时，按照本办法规定的程序重新选任委派；委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。

第4章  委派董事的职权

第9条  委派董事的主要职责

1．委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本办法赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司利益。

2．谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。

3．按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权。

4．认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况并负责向母公司董事会、管理层汇报。

5．委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料、报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。

6．对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责。

7．委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。

第10条  委派董事的主要权限

1．有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。

2．有资格出任公司控股子公司的董事长、总经理及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。

3．有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。

4．有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资、聘任和罢免派驻子公司总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议。

5．行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。

第5章  委派董事的考核和奖惩

第11条  母公司董事会负责组织对委派董事的考核及奖惩事宜，母公司人力资源部负责实施具体工作。

第12条  具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。

第13条  对于违反本办法或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会有权给予其警告直至撤销委派职务的处分或处分建议。

第6章  附则

第14条  本办法未尽事宜按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第15条  本办法由母公司董事会审议批准后生效。

第16条  本办法自     年     月     日起实施。